杏嵐旭長鷹

企業之旅(三)A

A重整公司不良債權處理

  重整公司的原董事長、總經理大多涉及許多刑事、民事案件，很多原來老闆鋃鐺入獄，或逃跑海外被通緝。由於重整企業積欠債務很多，債權人主要是銀行團，大多是聯貸案件。以遠東航空破產重整為例，當遠航面臨債務危機時，銀行團首先要做的是聘請四大會計師事務所或律師事務所，進入遠航代表銀行團做現金及資產的控管，與遠航的原會計師事務所角色不同。

  重整企業積欠債務通常數十億元以上，所欠債務大致分為有擔保和無擔保債務，這些通稱不良債權，這些不良債權的處理是一大工程，是重整企業能繼續經營很重要的部分。以下以A上市公司不良債權處理為例，說明處理的重要步驟和詳細內容。 

   A上市公司不良債務處理重要步驟:

1. A不良債權的交易背景

2. 委託書的簽訂

3.銀行債務的實地調查

4. 評估交易標的清算價值及完成償債

5. 與A公司商討本案的策略方案

6. 召開債權銀行會議

7. 召開廠商會議

8. 處理公司關係人債務

9. 新投資方磋商和協議

10. 委託台灣金融服務公司進行債權公開標售。

  因為文章太長，企業之旅(三)分A及B兩部分PO上，本文只談1-5項，6-10項在下文PO上。

重整涉及的當事人和關係人如上圖，包括艱困企業、原股東、債權人、

上游供應商、重整人及重整監督人、下游客戶、投資人、經營、技術團隊及員工。

不良債權交易背景

  A公司基本情況

  A公司民國90年股價51元，是歷史最高價，實收資本額6億元，員工人數19人，工廠已停工。

  A公司前經營團隊在職期間，未盡善良管理人的職責，損害股東權益事項，A公司委託某法律事務所專案協助偵辦A公司前董事長和前經營團隊涉及不法的案件。

  A公司已依據律師提出的問題積極搜尋資料，律師事務所已根據A公司提供資料就經營團隊造成公司損害部分，先行起訴請求賠償。

  債權銀行基本情況

   彰銀、合庫已表達該債務無法單獨處理，會以包裹出售不良債權的方式處理。其他有擔保行庫已表示可以單獨處理，信用借款與小額債權人表達不願打折的立場。

   交易標的基本情況

  A公司資產只剩下廠房、機器與遞延資產（可扣抵稅額）；負債部份只剩銀行借款10億與廠商往來款7,400萬元，其中廠商往來款都是小額，與A公司的集團有長期往來，A集團公司願意出面處理。另外，長期投資已經抵押給銀行，其4億元的帳面價值已經不存在。

委託協議書的簽訂

  在了解交易的基本背景後，B重整公司接受A公司委託簽署「委託協議書」。同時，本著盡量減少銀行損失及減輕對A公司及A集團公司傷害的原則進行受託的工作。

銀行債務的實地調查

  與A公司簽署委託協議書後，接著搜集與不良債務相關資料，對A公司的銀行債務和民間(包含往來廠商)債務有完整而充分的暸解並分類整理，如將債務分類為有擔保借款、信用借款、購料借款等，並了解不同借款涉及的法令問題。

 其次，針對蒐集的資料加以審查，審查資料包括:銀行借款明細表，A公司與各債權銀行原始貸款合約，會計師簽證財報，年報，公司當日重大信息的詳細內容，A公司委託律師事務所處理負責人涉及不法案件資料，中華徵信不動產估價師聯合事務所和不動產公司對A公司建物估價報告、A公司廠房於95年7月21日被國泰世華銀行假扣押資料等。

  對銀行債務有初步了解後，接著持續與A公司會談，深入了解與不良債務相關的資料。其次，針對每筆不良債務的內容與債權銀行會談，進行實地調查，例如了解交通銀行、C人壽公司、合庫等債權銀行目前對不良債權的定位:逾期放款、催收款或呆帳。同時檢視其相關問題，例如擔保品性質、順位、債權及擔保品的有效性與可執行性、原貸款合約的特殊約定條款及其他相關法律事項。

  另外，對A公司的保證人(例如除了負責人的背書保證外，是否有其他人背書保證及擔保品等各項因素進行審查，並分析所涉及的法律風險以評估交易標的(A公司的廠房、機器設備、短期投資、長期投資等)的實際狀況與價值。因為這些事項影響不良債權的出售價格的確定。在拜訪各債權銀行時，深入了解其想法及計畫，並做成「初次訪問債權銀行記錄」。

評估和商定交易標的清算價值及完成償債方案

  根據對銀行債務實地審查結果完成「清算價值評估報告」與委託人A公司商洽，確認清償價值的正確性和可行性。委託人在商洽中可能提出其他想法，例如增資、維持一定的淨值、保住A公司上市牌。

  與A公司商洽確定清算價值後，接著，第二次訪問兩家有擔保銀行及兩家無擔保銀行（合庫、富邦）商洽「償債方案初稿」。獲得四家銀行（有擔保銀行兩家、無擔保銀行兩家）同意討論「償債方案初稿」後，接著召開「投資人及A公司聯合會議」研討「償債方案初稿」等以下議題：

1.確立「債務重組流程」；

2.未來債務談判的底限、建立默契；

3.銀行對「償債方案初稿」的反應及回應之道；

4.確立A公司關係人、廠商、中信銀與台灣工銀的債務等的分工方式，亦即，那些工作由重整公司負責處理或那些由A公司自行處理；

5.確定於A公司2007年底以前，公司無私募與現金增資的計劃；

6.確定在談判期間A公司不再支付銀行保證票據，有票據的無擔銀行都會比照一般無擔銀行相同的償還原則。

  與投資人代表及A公司取得共識後，再取得其他銀行同意討論償債方案初稿。最後，修正完成比較完善的「償債方案」，以便順利召開債權銀行會議。

與A公司商討本案的策略方向

  由於A公司的策略方向並不明確，因此常會因其策略方向的改變影響債務協商及相關事項，同時也影響本案進行的時程，重整公司要經常配合其策略方向的改變，應A公司要求出具不同意見書。

  這些意見書包括到底要保住公司上市牌，還是申請管理股票，以便銀行債權包裹協商、出售可以順利進行，或聲請重整等。2007年9月4日A公司首先要求重整公司對此議題提出「策略思考建議」，以便說服集團負責人朝申請管理股票方向做決定。

  但A公司集團負責人的考量不同，到底要保住公司上市牌，還是申請管理股票，以便銀行債權包裹協商、出售可以順利進行，或者「聲請重整」，經多次討論不能定案。

  2007年11月2日A公司決定聲請重整，委託律師事務所提出A公司聲請重整及緊急處分」，同時，A公司要求重整公司出具「聲請重整案對債務協商的影響意見書」，分析說明A公司的重整聲請案對於債務協商產生的影響並提出建議。

重整公司出具意見書後，A公司告知有新投資者，希望重整公司與新投資者及A公司會面商討相關事宜並表示意見書，因此三方會商「A公司引進新投資者的相關問題」後，重整公司向A公司提出「債務清理費用通知書」並請轉告其引進的新投資。

  根據2007年11月9日A公司引進新投資者會議中三方(A公司、新投資者及重整公司)達成各項分工及進行步驟協議，重整公司第一步完成「委任書」，委託人授權重整公司處理A公司債務協商及債權買賣事宜。

  同時為確保重整公司在A公司聲請重整後能繼續代表A公司進行不良債務處理及協商，重整公司擬定「撤回重整聲請同意書」，要求A公司簽署同意書，在重整公司取得所有債權人同意償債方案並與債權人簽署債權買賣契約的情況下，A公司立即向臺灣板橋地方法院撤回A公司原聲請重整案。

  另外，法院准予緊急處分的裁定使得重整公司代表A公司進行不良債務處理及協商變的更加複雜和困難，原來雙方於96年8月23日簽署的「委任協議書」中的委任時程應延長，以便順利完成不良債務處理及協商，雙方於磋商後同意「修正原委任協議書」。

  2007年11月24日A公司再次引進新投資人，三方(A公司、第二位新投資者及重整公司)舉行「第二位新投資者會議」，同時重整公司與A公司就目前債務協商及第二位新投資者資金引進的狀況交換意見。

  2007年11月11日板橋地方法院的緊急保全處分，其中一項法院裁定A公司股票禁止轉讓，使得A公司申請管理股票有法律障礙，A公司律師雖就法院裁定A公司股票禁止轉讓此部分立即抗告，但遭法院駁回。

  又由於兩位投資者都表示A公司應朝申請管理股票的方向，因此，A公司擬於2007年12月14日前撤回重整聲請，以便申請管理股票能獲得櫃買中心的核准。