杏嵐旭長鷹

企業之旅(三)B

A重整公司不良債權處理

召開債權銀行會議

  重整涉及的當事人和關係人如上圖，包括艱困企業、原股東、債權人、上游供應商及重整監督人、下游客戶、投資人、經營、技術團隊及員工。

  重整公司分別召開有擔保和無擔保「債權銀行會議」，討論債權包裹出售的相關問題，協調整合債權銀行的意見與問題點，達成包裹出售的最佳策略，並分別製作「有擔保及無擔保會議記錄」，同時整理所有「債權銀行協商會議記錄」告知A公司。

  由於A公司始終未能決定是否申請管理股票而不再支付任何票據，以便債權協商能順利進行。為了釐清相關問題，詢問櫃買中心審查部有關規定，撰擬A公司「申請管理股票再申請上櫃程序及法律依據」提供給A公司參考，並與A公司開會討論「債權協商及管理股票相關議題」。

  經過A公司長時間的思考後，A公司應集團負責人的要求與我們再「討論新的構想的可行性」，會後我們「內部討論該構想的可行性」，並作成新的「債務協商評估報告」，提供A公司策略思考的參考。

  如果債權銀行最後共同決定債權包裹出售後，應進一步討論並決定「出售債權標的主要條件架構及時間表」，包括銀行債權協商包裹委託拍賣、委託第三者鑑價抵押品清算價值、出售對象，並依出售債權的數量與金額大小決定基準日、投標日、開標日、預定簽約日及債權移轉生效日，並考量相關法律的規定與限制，決定債權出售銀行的擔保事項的範圍及責任排除的特別條款等事項以便整件交易能有計劃地順利進行。

  關於售價部分，應精算標的價值及考量出售標的所涉及的相關法律風險，例如債務人、保證人及擔保品等各項因素。此外亦需考量投資人可能要求債權銀行負擔債權移轉的費用，以便決定出售底價與價格區間。

召開廠商會議

  蒐集A公司積欠廠商貨款資料及廠商申請假扣押、強制執行、支付命令等案件資料，並以積欠貨款的20％為廠商償債方案的計算基礎，編製每家廠商可分配的償還金額的「償債方案」。

  接著召開「廠商會議」，通知債權金額前30名的廠商出席會議，同時製作「廠商回覆函」，確認是否同意廠商償債方案，會議結束製作「廠商會議記錄」，並追蹤完成會議記錄事項。由於A公司未能適時提出財報等相關資料，因此我們無法提供償債方案的說明文件。為了讓廠商瞭解進度，向「廠商發出信函」使其了解償債方案的處理情形。

處理A公司關係人債務

    A公司參加其關係人和某光電公司董事會，應外國投資人的要求，翻譯「A公司清算價值評估報告」，A公司認為由它出面處理公司關係人債務有不方便處，也委託重整公司處理。

新投資方磋商及協議

  在與投資方磋商本專案買賣事宜前，先到台南科學園區A公司實地了解本專案買賣標的，包括廠房結構、機電設備、無塵式、相關法律問題，以及「向南科管理處詢問」有關投資者購買廠房的「相關問題」等。

  接著在提供資訊予有興趣的投資人前，應先撰擬投資人「買賣意向書」，其次與投資人「討論買賣相關事宜」，包括：

1.依照本專案債權應先交割，所有權再交割，是否安排有時間差異，資金流程安排方式為何？

2.債權部分交割，意義為何？

3.擔保與無擔保債權，分開與無法分開的處理方式

4.買賣價格等。

  經與投資人磋商初步確定買賣價格、債權轉讓、所有權的交易程序及雙方義務責任等事項後，雙方簽訂「買賣意向書」。

  因A公司的策略考量，債權協商包裹出售並不如預期，經思考後，我們改變原先包裹購買所有債權的策略，先進行有擔保債權的買賣，因此「詢問有擔保銀行是否願意單獨出售有擔保債權給資產管理公司」。

  C人壽公司於2007年10月23日來電表示願意以債權總額78.93％的售價出售債權給某資產管理公司，而兆豐銀行則仍保持要經過法院拍賣的方法。但我們仍會嘗試以C人壽公司願出售債權的事實，再詢問兆豐銀行的出售意向，以便一併買下有擔保債權。

  同時因為單獨買受C人壽公司的債權，涉及A公司AB棟廠房是否可以獨立使用不受干擾的問題，為了「AB棟廠房能獨立使用」必須解決停車廠進出問題、污水處理、水電氣體、及出貨碼頭等問題、A公司是否願意出租AB棟廠房給投資人以及了解是否有其他債權人強制執行。解決這些問題使得投資人除擁有債權外並擁有抵押權及承租權，同時投資人支付買賣債權的價金後可以在短期內進駐南科園區。

  簽訂意向書起一個月內與投資人簽訂「買賣契約及保密契約」，及提供所有出售標的之相關證明等附件，對買賣契約尤其要仔細審查，以確認其所提供資訊的合法性與正確性。

委託台灣金融服務公司進行債權公開標售

  如果債權銀行要委託台灣金融服務公司公開標售，首先應了解「台灣金服公司債權標售服務範圍及時程」，以及「服務費用」。其次，台灣金服公司應開放資料庫揭露出售標的相關資訊，供競標的投資人閱覽及審查。應揭露的相關資訊包括債務人身分、原始貸款額度及實質借款額度、利率、未償付之利息、到期日、最後還款日、擔保品的類型及所在位置、抵押設質資訊、保證人身份與保證額度。同時也必須作好回應投資人提出疑問的準備。

   投標、決標

  資產公司於完成估價後，即進入正式投標與決標的階段，應視選擇出售的方式依相關法律規範完成投標決標應遵循的法律程序。

   議約與簽約

 須特別注意合約中有關賣方聲明及擔保事項，以及買方的買回請求權等相關約定，另應注意付款條件、基準日、擬交文件等。

王寶江

2017年7月31日奇岩寶宅