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我在8月4日｢格主糗事｣略略談到夫妻相處之道，本文來談談較複雜的企業結婚前和結婚後的相處之道，讓同學了解企業結婚的難處，有興趣閱讀此文的同學要有一些耐心喔!
談企業結婚(一)
自然人結婚有形式要件和實質要件，雙方應以書面為之，有證人簽名和登記等形式要件，有一些情形男女雙方是不能結婚的。
企業結婚則更複雜些，我在企業之旅(一)文章中提到外商和中國企業談合資(即企業結婚)涉及很重要的策略、談判和溝通技巧，當然很多是秘密進行的。本文就企業結婚(合資)談判的目的、可能的議題以及中國外資壽險公司(企業結婚)合同涵蓋範圍加以介紹。
合資(企業結婚)會議/討論項目
1. 第一次雙方會議
目的
雙方負責人見面，互相認識，分享各自未來在中國事業的願景。﹝註:簽訂合同前和合資夥伴有多次會議是很正常的。﹞
可能討論的項目
a)中國A上海子公司和母公司的關係。
A母公司和其他分支機構的關係。
主要調查談判對象是否有權代表企業談判。
b)中國政府批准的A上海公司是子公司或分公司?誰會是A上海公司的股東?
誰會是紐約人壽的合資夥伴(A母公司或A公司的上海子公司?)
C)如果A上海公司為合資夥伴，A上海公司會期望紐約人壽買它的股份?為何麼?A上海公司有它自己的資產、負債和投資管理?
d)新保險法以及它對A公司未來計劃的影響(例如新的合資企業)?
e)全國性或地區性的執照?什麼樣的產品?
f)為何他們要合資夥伴?管理哲學?
2.第二次會議
a)A公司負責人看待C仲介公司的角色?(東西不同文化的橋梁或有其他目的?)
b)A公司負責人認為建立一個上海控股公司是必要的?為何以及它的條件?
C)詢問A公司在香港或中國以外地區的營運，找尋其他的選擇；也詢問A公司其他地區合資的可能性，避免利益衝突；要求參訪A公司營業點。
d)討論投資銀行在合資企業的角色。
3.第三次會議或詢問(視上述會議進行情形)
a)新合資公司的名稱?
b)A公司願意擔任紐約國際公司上海代表處的贊助人?
c)A上海公司的小冊子，高級職員和重要職員的名單
d)A上海公司營業證書(由上海工商管理局發給)
e)中國人民銀行核准證影本
f)A公司尋找外國投資和核准在上海合資的相關文件
g)相關政府機構核准A公司尋找外國投資的相關文件
h)1992年財務資訊；詢問它們的會計實務
i)任何與此合資計劃相關的重要合同
j)任何資產負債表外的負債?
k)當天上海會議的簡介者，他和A公司和上海公司的關係
談判過程長，對象也多，跨國企業結婚複雜。如果順利進行，可能先簽｢意向書｣，經過多次會議、談判、溝通，兩三年後可能雙方同意訂立｢中國外資壽險公司合同｣。
中國外資壽險公司合同(企業結婚約定書)涵蓋範圍
1. 合資合同的重要定義
2. 合同當事人
3. 合資公司成立
4. 經營目的和範圍
5. 註冊資本
6. 當事人的責任
7. 當事人協商會
8. 董事會
9. 經營管理機構
10. 商標和其他服務
11. 場所
12. 經營和運營
13. 勞動管理
14. 財務和會計
15. 稅收
16. 財產保險
17. 保密
18. 禁止同業競爭
19. 合營期限及終止
20. 違約責任
21. 不可抗力
22. 爭議的解決
23. 陳述和保證
24. 適用法律
25. 其他條款等。
本文談合資(企業結婚)合同涵蓋範圍1-4項，中國外資壽險公司合同(企業結婚約定書)的相關議題:
合資相關的法令
首先談談與合資相關的法令，國際保險公司進入中國市場保險監理機關和法律規範、架構包括:公司法、合同法、保險法、中外合資經營企業法、中外合資經營企業法實施條例、保險公司管理規定、外資保險公司管理規定、勞動法、中國保險監督委員會行政覆議辦法、中國保險監督委員會信訪工作辦法、保險公司償付能力額度及監管指標管理規定、最高法院關於審理保險公司不正當競爭行為的行政處罰案件時如何確定行政主體問題的復函等。接著，談談合資合同的重要內容。
合資合同的重要內容
合資合同的相關的重要定義
業務地區：中國上海以及今後由董事會決議通過並經保險監督管理部門批准的任何其他地點區域。
合資公司：甲、乙各方按照合同設立的合資經營有限責任公司。
營業執照：國家工商管理總局簽發的合資公司營業執照。
子公司：不論是通過持有具有表決權的股票、訂立合同或其他方法，還是通過任命經濟組織的總經理、管理委員會、董事會或同等決策機構的大多數成員之權力，當事人各方直接或間接地擁有50％以上具有表決權的股票、註冊資本或其他權益的經濟組織。
驗資帳戶：在正式申請設立合資公司以前的籌備期間（或開業申請期間），以當事人繳付其認繳出資的註冊資本為目的，在中國國內以合資公司籌備工作組的名義或出資金管理銀行根據工商行政管理部門的批准決定的其他名義，由當事人共同開立並進行管理的銀行帳戶。在合資公司成立後，該帳戶一直保留到雙方當事人對合資公司的出資正式結束為止。
開業申請受理日：成立過程中的合資公司根據外資保險公司管理條例第11條和第12條的規定，在完成了籌備工作後，向中國保險監督管理委員會提出申請，中國保險監督管理委員會正式受理該申請之日。
籌備期間：外資保險公司管理條例第11條規定的、自合資公司領取正式申請表之日至申請開業時為止，最常1年3個月的期間。
關聯公司：就各方當事人而言，直接或間接地控制或受控於該方當事人或該方當事人的任何母公司，或與該方當事人或該方當事人的任何母公司共同受到第三方直接或間接控制的經濟組織。本定義中，就任何經濟組織而言，控制是指，無論是通過持有具有表決權的股票、訂立合同或其他方法，還是通過任命經濟組織的總經理、管理委員會、董事會或同等決策機構的大多數成員之權力，當事人各方直接或間接地擁有經濟組織20％以上具有表決權的股票、註冊資本或其他權益。
集團公司：構成當事人各方企業集團的一切經濟組織（包括但不限於子公司和關聯公司）。
僵局：雖然董事會或當事人協商會的代表就有關合資公司的重大事項進行富有誠意的協商，但是自協商開始經過1 個月仍未達成一致的情況。
附件：本合同的任何附屬文件，具體指定義、章程、商標使用許可協議書及有關開業前涉及經濟利益關係的各種組織型態。
經濟組織：包括法人和非法人組織在內的各種形式的公司、各種形式的企業、各種形式的經濟團體和利益團體以及涉及經濟利益關係的各種組織型態。
秘密信息：本合同締結前或締結後，一方當事人（即披露方）以書面、口頭或任何其他方式，直接或間接向另一方當事人（即接受方）披露的具有保密性質的所有信息，包括但不限於有關披露方的保險商品、經營、工作程序、企劃或構想、保險商品的信息資料、專有技術、知識產權、設計權利、商業秘密、市場機會或業務相關的事宜。
合同當事人
即甲方及乙方
合資公司成立
國家工商管理總局頒發營業執照之日為合資公司成立之日。合資公司成立還涉及合資公司組建和設立所需的創辦費，合資公司的名稱和地址、分支機構，要建立有限責任公司，注意相關法律和法規以及遵守合資的基本原則。
經營目的和範圍
合同應說明合資公司經營目的和經營範圍，業務發展，增加註冊資本，以及應由總經理負責編制並經董事會審議和批准增資使用計畫和商業計劃。
王寶江
2017年8月17日於奇岩寶宅
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